Ликвидация ООО путем слияния пошаговая инструкция

Содержание

Ликвидация ООО путем слияния: пошаговая инструкция

Ликвидация ООО путем слияния пошаговая инструкция
Что нужно сделать с 17 по 21 сентября

Рабочая неделя подходит к концу. Самое время немного отвлечься от текущих дел и заняться составления планов на приближающиеся выходные и следующую трудовую пятидневку. Но если то, как вы проведете уикенд, зависит только от вашей фантазии, при составлении рабочего расписания будет не лишним свериться с нашими еженедельными бухгалтерскими напоминаниями. < ... >

→ Бухгалтерские консультации → Ликвидация организации

Обновление: 14 ноября 2017 г.

В процессе ведения бизнеса предпринимателям приходится принимать решения, которые могут коренным образом изменить характер деятельности фирмы и повлечь благоприятные и не только последствия для самого бизнеса.

Одним из таких решений может стать ликвидация фирмы путем слияния. Данный выбор может дать новую жизнь ослабленным фирмам или новый виток развития растущим предпринимателям. Рассмотрим этот процесс более подробно.

Ликвидация или реорганизация?

Гражданский кодекс, давая определение ликвидации, указывает, что при данной процедуре права и обязанности организации не передаются другими лицам в порядке правопреемства.

Процесс, при котором после прекращения деятельности фирмы ее права и обязанности принимает на себя другая компания, называется реорганизацией, но сам факт закрытия фирмы позволяет неспециалистам называть его ликвидацией.

ГК РФ (ст. 57) закрепляет пять вариантов (видов, путей, форм) реорганизации:

  • слияние – несколько фирм объединяются в одну и перестают существовать;
  • присоединение – одна фирма присоединяется к другой, после чего первая исключается из ЕГРЮЛ;
  • разделение – одна фирма разделяется на две и более фирмы и прекращает свое существование;
  • выделение – из фирмы выделяется новая фирма, при этом первоначальная организация продолжает функционировать;
  • преобразование – фирма меняет организационно-правовую форму и больше не существует в прежней форме.

В данной статье рассмотрим подробно реорганизацию в форме слияния.

Реорганизация юрлица: слияние

Исследуем вопрос на примере ликвидации ООО путем слияния. Пошаговая инструкция в данном случае проиллюстрирует рассматриваемый процесс.

1. Решение о реорганизации должно быть принято общим собранием участников общества. Как указывает абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО от 08.02.1998 N 14-ФЗ, это решение должно быть единогласным.

2. Этим же собранием принимаются решения об утверждении:

  • договора о слиянии;
  • устава объединенного общества;
  • передаточного акта.

Данные документы оформляются на общем собрании участников объединяющихся обществ.

3. В течение трех дней после принятия общим собранием решения необходимо уведомить о предстоящих событиях налоговый орган. Для этого в инспекции по месту учета обоих обществ направляются:

  • сообщение о реорганизации (форма С-09-4);
  • решения о реорганизации, принятые органами управления объединяющихся обществ;
  • другие необходимые документы.

Инспекция, в которой будет зарегистрировано объединенное общество, также должна быть уведомлена о слиянии в тот же срок. Для этого подаются:

  • уведомление о реорганизации;
  • решения обществ о слиянии.

4. О реорганизации уведомляются кредиторы обоих обществ. Уполномоченное общество публикует соответствующее уведомление в официальном источнике — «Вестнике государственной регистрации».

5. Слияние должно быть согласовано с антимонопольным органом, если:

  • активы обществ превышают 3 миллиарда рублей;
  • суммарная выручка за предшествующий год составила более 6 миллиардов рублей;
  • одно из обществ признано нарушителем антимонопольного законодательства.

6. Для государственной регистрации реорганизации в налоговый орган представляются:

  • заявление о госрегистрации юрлица, создаваемого путем реорганизации (форма Р12001);
  • протокол собрания участников объединяющихся обществ;
  • договор о слиянии;
  • передаточный акт;
  • устав объединенного общества;
  • копии публикаций в «Вестнике»;
  • копии документов, подтверждающих уведомление кредиторов о слиянии;
  • согласие антимонопольного органа (при необходимости);
  • квитанция об уплате госпошлины (размер госпошлины – 4000 руб.).

Объединенное общество считается реорганизованным с момента регистрации в ЕГРЮЛ прекращения деятельности обществ, прошедших слияние. С этого момента можно говорить о ликвидации ООО путем слияния.

Также читайте:

Подписывайтесь на наш канал в Яндекс. Дзен

Источник: http://GlavKniga.ru/situations/s505324

Как закрыть ООО путем слияния?

Одним из вариантов альтернативной ликвидации является ликвидация ООО через слияние. Фактически компания прекращает существовать, становясь частью другого общества.

Использование подобных методов не приветствуется государством и в скором времени планируется запретить проведения подобных процессов на законодательном уровне.

Многие специалисты рекомендуют использовать законные способы закрытия фирм, среди которых банкротство и официальная ликвидация.

Особенности проведения процесса               

Среди преимуществ ликвидации ООО через слияние, стоит отметить:

Слияние ООО путём присоединение одного общества к другому

  • Возможность закрытия компании при  наличии долгов. С теоретической точки зрения все права и обязанности переходят к новому владельцу, соответственно, на него возлагаются и долги предприятия;
  • Возможность закрыть ООО, избежав налоговой проверки;
  • Экономия времени на проведение процедуры, ведь процесс слияние не требует подачи объявления в специализированные печатные издания и двухмесячного ожидания претензий от кредиторов. По этой причине проведение ликвидации через слияние не занимает больше 1-2 месяцев;
  • Исключение компании из реестра и снятие с учета в налоговой инспекции. Серьезные проблемы могут появиться в случае наличия долгов перед бюджетом. В ходе проведения процедуры проверяются отчетные документы налоговой инспекции и фондов. В случае наличия задолженности, государство отказывает в слиянии.

Ликвидации через слияние – оптимальный вариант, когда нужно срочно прекратить деятельности компании. При наличии небольших задолженностей перед кредиторами и бюджетом, наиболее срочным вариантом станет продажа предприятия другому лицу или собственнику. Если же ООО имеет много долгов и продажа по какой-либо из причин невозможна, самым быстрым способом ликвидации является слияние или присоединение.

Сроки

Сроки для оформления ликвидации предприятия путем присоединения или слияния составляет полтора-два месяца с момента принятия решения. Для того, чтобы начать процедуру слияния, необходимо осведомить регистрирующий орган о принятии решения реорганизации путем слияния ООО с другим.

Отличается процесс ликвидации путем присоединения или слияния от официальной добровольной ликвидации состоит в том, что в этом случае ООО исключается из единого государственного реестра юридических лиц, а правопреемник получает все обязательства ликвидированной фирмы. Это означает передачу всех прежних долгов другому обществу, которая будет ответственна по обязательствам закрытого ООО и выплачивать долги.

Отличием ликвидации через слияние или присоединения от продажи другому собственнику или учредителю, третьему лицу состоит в том, что ООО не исключают из ЕГРЮЛ, как в ситуации со слиянием или присоединением. Таким образом, компания продолжает свое существование и является действующей.

При альтернативной ликвидации методом продажи ООО, осуществляется смена собственника и руководителя, но для бывшего директора и учредителей компания становится сторонней без наличия каких-либо прав и обязанностей в ее отношении.

По причинам, указанным выше для того, чтобы ликвидировать ООО как можно быстрее, необходимо выбрать вариант реорганизации в форме слияния, в том числе при наличии долгов перед кредиторами и бюджетом.  В результате процедуры долги не исчезают, а переходят к новому владельцу, в обязанности которого входит погашение всех обязательств фирмы, которая прекратила свое существование в связи с реорганизацией.

Порядок осуществления

Процесс реорганизации путем слияния несет за собой необходимость обращения в следующие организации:

  • Уведомление местной налоговой инспекции;
  • Территориального отделения пенсионного фонда;
  • Отделения фонда социального страхования.

Это необходимо сделать в течение трех дней с даты принятия решения о слиянии с другой ООО. Кроме инстанций, указанных в списке выше, реорганизуемое общество направляет письменные уведомления кредиторам о принятии решения о слиянии. В связи с этим общество уведомляет всех кредиторов о начале процедуры реорганизации в форме слияния.

В случае несвоевременности выполнения процедуры, у реорганизуемого общества могут возникнуть проблемы при завершении процесса слияния по причине нарушения порядка. Налоговый орган может отказать в регистрации при ликвидации ООО.

Для того, чтобы добиться положительных результатов,  обязательно необходимо проведение взаимных расчетов с пенсионным фондом, в противном случае общество получит отказ в государственной регистрации при ликвидации путем слияния.

Кроме направления уведомлений регистрирующих органов, налоговых инстанций и внебюджетных фондов, компания публикует от своего имени данные о ликвидации через слияние объявление в специальных изданиях о принятом решении.

Это органы печати, компетентные в публикации данных о государственной регистрации юридических лиц.

Для того, чтобы правильно оформить ликвидацию через слияние ООО, необходима двукратная публикация объявления с интервалом в 30 дней.

Например, ликвидация ООО через слияние в Москве осуществляется в МИФНС № 46.

Читайте также  Может ли директор ООО не получать зарплату

Если слияние или присоединение общества осуществляется с другой компанией, находящейся в Москве, документы на регистрацию и публикации подаются в налоговую инспекцию и московское отделение вестника государственной регистрации. Ликвидация через слияние с региональной компанией осуществляется в том же порядке, что и ликвидация через реорганизацию в Москве.

По окончанию процесса ликвидации необходимо подать в налоговую инспекцию или регистрирующие органы пакет документации о закрытии ООО в связи с реорганизацией ф форме слияния или присоединения.  С момента внесения записи в ЕГРЮЛ об исключении  ООО из числа действующих юридических лиц и снятия ОО с учета в территориальной налоговой инспекции, процесс ликвидации через слияние является завершенным.

После ликвидации ООО слиянием или присоединением другой компании, правоприемник получает все права, обязанности, долги и прочие обязательства ликвидированной компании.

В дальнейшем уже сам правопреемник несет ответственность за все долги и деятельность закрывшегося общества. При ликвидации ООО путем присоединения в качестве правопреемника будет выступать основное общество, к которому оно присоединилось.

А в случае ликвидации путем слияния, правопреемником станет новое ООО, образованное в процессе слияния двух и более компаний.

По окончанию процедуры ликвидации ООО заявитель получает:

  • свидетельство о прекращении деятельности (ликвидации),
  • уведомление о снятии с учета в ИФНС;
  • выписка из ЕГРЮЛ о присвоении ООО статуса недействующего.

Риски при проведении ликвидации

Ликвидация через слияние несет в себе определенные риски. Пожалуй, наиболее серьезным из них является возможность получения регрессного иска.

По этой причине стоит быть внимательным с выбором последующего правопреемника, особенно это относится к фирмам с долгами.

После получения требований кредиторов, новый хозяин имеет полное право обращения в судебные инстанции с регрессным иском и требованиями о возмещении причиненных убытков.

Если задолженность достаточно большая, кредитор может принять решение об инициировании банкротства. Данная ситуация способна вызвать серьезные неприятности у нового владельца, поэтому он обязательно должен быть предупрежден о наличии обязательств перед кредиторами.

Многие специалисты рекомендуют выбирать законные методы ликвидации, ведь альтернативные могут принести серьезные проблемы, даже когда бывшие учредители уже забыли о существовании компании. Всегда стоит помнить о том, что согласно действующему законодательству, срок исковой давности составляет 3 года и при наличии основании его могут продлить по решению суда.

Источник: https://likvidacija.info/sposoby/likvidaciya-ooo-cherez-sliyanie

Ликвидация ООО путем слияния: пошаговая инструкция, нюансы процедуры

Один из способов ликвидировать фирму является слияние. Решение о закрытии фирмы путем слияния может быть принято по разным причинам: необходимость в увеличении бизнес-ресурсов, желание уйти от материальной ответственности перед кредиторами и пр.

Большинство юрлиц осуществляют реорганизацию с целью избежать добровольного банкротства, так как эта процедура требует существенных затрат, как материальных, так и временных.

Как происходит ликвидация ООО через слияние? В чем заключаются нюансы процедуры и есть ли какие-либо риски?

Особенности процедуры

Для начала следует разобраться в терминологии. Существует два альтернативных способа ликвидировать компанию: слияние и присоединение.

  • Ликвидация ООО путем слияния подразумевает под собой процесс, в результате которого две или более компании прекращают свою деятельность и образуют новое юридическое лицо. Образовавшееся предприятие берет ответственность за обязательства вошедших в нее фирм, а также получает их имущество и активы. Официально предприятия перестают существовать, но по факту они просто объединяются под новым именем.
  • Ликвидация ООО путем присоединения означает, что закрывающаяся фирма входит в состав другой компании, уже ведущей деятельность. Эта фирма становится собственником всех активов и пассивов реорганизованного ООО. Присоединяемое предприятие перестает действовать как самостоятельное юридическое лицо. В данном случае новое юридическое лицо не регистрируется.

Процедура слияния имеет несколько особенностей:

  • после образования нового юридического лица фирмы перестают функционировать как самостоятельные ООО;
  • объединение дает возможность закрыть фирму с минимальными затратами, особенно, если финансовое состояние на текущий момент требует осуществления добровольного банкротства;
  • присоединение фирм друг к другу дает возможность объединить ресурсы для осуществления более плодотворной деятельности.

Рассмотрим подробно преимущества и недостатки ликвидации через слияние, а также этапы этой процедуры

Плюсы и минусы

Преимущества:

  • Общество по факту продолжает функционировать, но под другим названием и иными реквизитами.
  • В отличие от стандартной процедуры закрытия компании ликвидация путем присоединения или слияние ООО не требует больших затрат. Цена госпошлины составляет от 1,5 до 4 тыс. рублей.
  • Чтобы начать присоединение фирм, не нужно согласовывать процедуру с налоговой и получать разрешение. Требуется только уведомить о решении.

Минусы:

  • Участников ООО могут привлечь к субсидиарной ответственности, если их фирмы до слияния не расплатились перед кредиторами. Закрытие предприятия таким способом не освобождает руководителя от исполнения финансовых обязательств.
  • Если ликвидация фирмы путем реорганизации началась после налоговой проверки, то инспекция может заподозрить в данном действии попытку уклониться от уплаты налогов.
  • Процедура может затянуться на долгий срок, если присоединяющиеся компании находятся в разных регионах.
  • В ходе процесс налоговая может нанести визит с целью проверки финансовой отчетности. Перед тем, как начинать процедуру, желательно привести в порядок все бухгалтерские бумаги.

Таким образом, присоединение фирм друг к другу с последующим созданием нового ООО небезопасно в том случае, когда компании не имеют долгов и ведут прозрачную бухгалтерию. В иных случаях процедура может повлечь за собой долгие налоговые проверки, привлечение учредителей к административной ответственности и дополнительные расходы.

Алгоритм действий

Пошаговая инструкция состоит из нескольких этапов. Чтобы ликвидация ООО через слияние была успешна проведена и не вызвала негативных последствий, необходимо следовать определенному регламенту действий.

Принятие решения и подготовка бумаг

Решение о закрытии и слиянии принимается на собрании учредителей всех ООО, участвующих в процессе. По завершению совета утверждаются следующие документы:

  • договор о реорганизации;
  • передаточный акт;
  • устав нового ООО.

Итоги собрания фиксируются в протоколе. После проведения совета начинается подготовка бумаг для ФНС: заявление о слиянии и форма С-09-4.

В течение 3 дней после решения о присоединении участники должны подать в налоговый орган бумаги (заявление и решение). На основании этих документов сотрудники органов вносят в ЕГРЮЛ запись о начале процедуры. В налоговую с документами обращается каждое ООО, участвующее в реорганизации.

Расчет с кредиторами

Далее каждому предприятию требуется уведомить своих кредиторов о начале процесса в письменном виде. В это же время необходимо подать сообщение о ликвидации в СМИ, а точнее, в «Вестник госрегистрации». В публикации обозначается срок (обычно не более 2 месяцев), в который кредиторы могут предъявить финансовые претензии компании.

Согласие антимонопольного органа

Если размер активов организаций составляет более 3 млрд. рублей, а выручка за последние 12 месяцев составила более 6 млрд. рублей, то для слияния требуется согласие ФАС. Также обращение в этот орган потребуется в том случае, если одно из предприятий нарушало антимонопольный закон.

Инвентаризация и увольнение сотрудников

Ответственные за процедуру лица компании проводят учет активов ООО и составляют передаточный акт. Документ утверждается на собрании учредителей. Также в процессе ликвидации увольняются работники. Перед увольнением компании обязаны исполнить перед ними все обязательства по выплате зарплат и иных выплат, обозначенных в ТК РФ и трудовом договоре.

Регистрация изменений

Заключительный этап – сбор всех бумаг и обращение в регистрирующий орган. Какие документы потребуется оформить:

  • заверенное нотариусом заявление (форма 12001);
  • протокол о проведенном собрании;
  • документ о слиянии;
  • акт приема-передачи;
  • устав нового ООО;
  • копии сообщений, опубликованных в «Вестнике»;
  • копии бумаг, доказывающих, что кредиторы компаний были проинформированы о реорганизации;
  • письменное согласие ФАС;
  • чек об оплате пошлины.

Через неделю после обращения в налоговый орган учредителям выдаются документы:

  • уведомление о снятии с учета в налоговой;
  • выписка из реестра о закрытии компании;
  • свидетельство об образовании нового юридического лица.

Закрытие организации путем присоединения к другой фирмы с последующим образованием нового ООО имеет свои плюсы, минусы и особенности. Этот альтернативный вариант подходит, прежде всего тем фирмам, которые хотят объединить ресурсы.

Если данный способ использовать в целях избавления от долгов, то это не выход из ситуации.

Финансовые обязательства перейдут к новой зарегистрированной фирме, а учредители могут понести субсидиарную ответственность и лишиться личного имущества.

Источник: https://bankrotam.com/bankrotstvo-yur-lits/likvidaciya-ooo-putem-sliyaniya.html

Ликвидация фирмы путем присоединения — инструкция

Ликвидация фирм – это легальное полное прекращение деятельности. Однако известны случаи, когда компанию закрывают, но она не «исчезает», а фактически продолжает существовать, но уже как часть другой. Такое возможно при реорганизации. Об особенностях ликвидации путем присоединения поговорим в данной статье.

Проведение указанной процедуры регламентируется Гражданским кодексом и Федеральным законом №219. В ГК РФ прописаны законные способы закрытия фирмы и порядок их проведения. В ФЗ дано разъяснение, как правильно осуществить регистрацию закрытия одной компании и открытия другой (вместо нее). Кроме того, придется учитывать Методуказания по формированию бухгалтерской отчетности.

Преимущества присоединения

Ликвидация фирмы путем присоединения обладает рядом преимуществ. Во-первых, она позволяет закрыть компанию, даже если у той есть невыполненные долговые обязательства. Во-вторых, она значительно ускоряет сам процесс ликвидации (отнимает 3-4 месяца). Среди других преимуществ стоит назвать следующие:

  • нет необходимости обращаться во внебюджетные фонды за справками об отсутствии задолженности (это позволяет сэкономить время);
  • размер госпошлины меньше, чем при слиянии;
  • в Единый госреестр юридических лиц вносятся соответствующие записи.
Читайте также  Что должна содержать печать ООО

Бизнес – это осуществление своей деятельности в условиях жесткой конкуренции. Присоединение одной фирмы к другой часто используют для укрупнения бизнеса. В результате несколько организаций прекращают свою деятельность, а одна (их объединившая) приобретет больше полномочий и новые возможности.

Возможные риски

Данный метод нередко используют для ликвидации фирм с долгами. Он является альтернативным, и его применение сопряжено с определенными рисками. Среди них:

  • субсидиарная ответственность прежних владельцев автоматически «переходит» на нового руководителя (именно поэтому рекомендуется прежде, чем купить действующий бизнес, проверить, действительно ли он рентабельный и нет ли у продавца невыполненных обязательств перед кредиторами, сотрудниками, налоговой или внебюджетными фондами);
  • если ликвидация фирмы путем слияния будет инициирована после налоговой проверки, могут возникнуть подозрения, что владелец компании намерен уклониться от уплаты налогов;
  • если фирма с долгами сообщит в налоговую о решении провести реорганизацию, избежать выездной налоговой проверки не удастся.

Руководителю придется нести ответственность и в том случае, если он попытается провести ликвидацию фирмы (ООО, АО, предприятия) путем слияния, но не уведомит об этом кредиторов, сделку в этом случае могут признать недействительной.

Особенности слияния для разных организаций

Процедура слияния не для всех одинакова. Так, решение о ликвидации ООО путем присоединения должно быть принято на общем собрании учредителей, и проать за данный метод должны единогласно. Протокол собрания следует отнести в налоговую. Он является документальным подтверждением законности проводимых мероприятий.

Решение о закрытии ЗАО также принимается на общем собрании держателей акций. Право инициировать его проведение есть только у совета директоров. Процесс можно запускать, если 2/3 акционеров проголосуют «за».

Поэтапное руководство

Ликвидацию путем слияния можно доверить опытным юристам. Они знают порядок и тонкости ее проведения. Ошибки исключены. Однако руководитель компании может всё сделать самостоятельно. Для этого ему понадобится пошаговая инструкция. Расскажем вкратце, через что придется пройти предпринимателю:

  • выносится решение о ликвидации путем слияния (такое решение должно быть принято на общем собрании каждой фирмы, которая будет участвовать в процедуре слияния);
  • утверждают договор, который впоследствии стороны подпишут;
  • составляют уведомление для налоговой;
  • в течение трех дней с момента принятия решения в налоговую инспекцию подают пакет документов (эта обязанность возлагается и на ту компанию, что будет ликвидирована, и на ту, которая станет более крупной); на основе представленной информации в Едином госреестре юридических лиц ставится отметка о начале процедуры банкротства;
  • в течение 5 дней о начале процедуры уведомляют заимодателей (необходимо документальное подтверждение того, что это уведомление попало в руки кредитора), в течение 2 месяцев после получения письменного уведомления кредиторы имеют право предъявить претензии, потребовать выполнения долговых обязательств и даже препятствовать слиянию;
  • публикация в СМИ о начале процедуры ликвидации (выбирают не случайное издание, а именно «Вестник государственной регистрации»).

Следующий шаг – получение одобрения ФАС. В эту инстанцию нужно обращаться, если суммарные активы компаний превышают 3 млрд рублей. Затем проводится инвентаризация, оформляется передаточный акт. В течение 5 дней с того момента, как необходимые документы будут переданы в налоговую, регистрируются соответствующие изменения. Стоимость процедуры складывается из госпошлины и составляет 1500 ₽.

Итак, ликвидация фирмы путем присоединения – это сложная процедура, в результате которой одна или несколько компаний ликвидируются. Важно осуществить слияние юридических лиц, не нарушая закон. Сделать это можно самостоятельно или обратившись за помощью к юристам, специализирующимся на корпоративном праве.     

Источник: https://saldovka.com/registratsiya/likvidatsiya/likvidatsiya-firmyi-putem-prisoedineniya-poshagovoe-rukovodstvo.html

Ликвидация путём слияния — проблемы компании

Реорганизация ООО путем слияния с другими компаниями является одной из форм его ликвидации, при которой происходит прекращение деятельности участвующих в слиянии организаций и передача всех имущественных прав и обязанностей вновь созданному Обществу.

Этот способ закрытия предприятия предназначен для укрупнения бизнеса. Однако, практика показала, что возможно его использовать также и для решения проблемы, при которой необходима ликвидация действующей фирмы в ускоренном порядке, даже при существовании долгов перед бюджетом и другими кредиторами.

Порядок проведения данной процедуры определен законодательством и ведет к удалению записи из ЕГРЮЛ компании, реорганизуемой в результате слияния.

Подготовка бумаг

Ликвидация ООО путем слияния предусматривает перечень документов, которые необходимо подготовить и предоставить в местный налоговый орган по месту каждого предприятия:

Заявление на регистрацию общества путем слияния по форме 12001 должно быть нотариально заверено. Для этого необходимо будет иметь с собой учредительные документы всех компаний, свидетельства о их регистрации, подтверждение действующих руководителей и выписки из ЕГРЮЛ.

В процессе проведения реорганизации ИФНС может востребовать предоставление других официальных бумаг, например, согласие антимонопольного органа на ликвидацию ООО. Это необходимо будет сделать.

Основные этапы

Первый этап Включает в себя действия подготовки необходимых документов. Для этого, внутри каждого предприятия, участвующего в слиянии, проводится внеочередное собрание, на котором принимается соответствующее решение.Далее, на общем собрании представителей обществ, принимающих участие в реорганизации, утверждаются:

  • совместный договор о слиянии;
  • устав вновь созданной компании;
  • передаточный акт имущественных прав и обязанностей;
  • исполнительный орган для проведения процедуры ликвидации.

Результаты проведенного собрания записываются в протоколе общего собрания.

Второй этап
  • Состоит из подачи документов в ИФНС, в которых сообщается решение о реорганизации предприятия.
  • Каждая компания – участник слияния – готовит для налоговой инспекции, в которой она зарегистрирована, сообщение по специально разработанной форме. Предоставляется решение о слиянии, принятое на собрании акционеров. Список всех необходимых документов необходимо уточнить в своей инспекции.
  • Одновременно оформляется заявление о начале действий по слиянию для территориальной налоговой инспекции вновь образуемого Общества.
  • Согласно законодательства, налоговый орган обязан по истечении трех дней после получения документов предоставить свидетельство о том, что процедура реорганизации начата. В это же время делается запись в ЕГРЮЛ.
Третий этап Заключается в уведомлении кредиторов о начале ликвидации предприятия. Для этого предоставляется пять дней с даты получения свидетельства из налогового органа. Сообщение рекомендуется отправлять в письменном виде заказным письмом с уведомлением и перечнем вложенных документов.
Четвертый этап Состоит из обязательной публикации уведомления о реорганизации компании в «Вестнике». Это должно быть сделано, как минимум, дважды с разницей во времени один месяц.
Пятый этап Требует получения согласие антимонопольного органа на слияние. Он относится к тем организациям, участвующим в слиянии, общая сумма активов по последним балансам которых выше 3 млрд. руб. или выручка за календарный год превысила 6 млрд. руб., либо кто-то из участников реорганизации является нарушителем антимонопольного закона.
Шестой этап Подразумевает проведение инвентаризации имущества и обязанностей каждой организации, на основании которой делается передаточный акт. На общем собрании участников слияния происходит утверждение предоставленных актов.
Седьмой этап Это сбор всех необходимых документов, подготовленных в вышеописанных действиях.
Восьмой этап
  • Состоит в предоставлении налоговому органу для государственной регистрации всего пакета документов по ликвидации Общества посредством слияния. Документы подаются после второй публикации оповещения о реорганизации в «Вестнике». Это может сделать представитель исполнительного органа или директор вновь созданной компании.
  • По окончании пяти дней после получения всего пакета, регистрирующий орган должен выдать свидетельства о регистрации нового общества и ликвидации реорганизованных, после чего можно считать процедуру ликвидации путем слияния законченной.

Основанием для ликвидации юридического лица может служить как добровольное решение участников предприятия, так и судебное решение — в случае принудительной ликвидации.

Правовые нюансы увольнения директора при ликвидации ООО рассмотрены в этой статье.

Важные моменты

Закрытие юридического лица в срочном порядке при существующей задолженности перед государством или кредиторами может быть проведена посредством присоединения или слияния с другими фирмами и выгодно отличается от существующих форм ликвидации.

  • Основное отличие такого вида ликвидации от официального закрытия предприятия состоит в том, что при слиянии ООО исключается из ЕГРЮЛ, однако, все его права и обязанности переходят к законному правопреемнику, который расплачивается за долги ликвидированного предприятия.
  • Реорганизация посредством слияния или присоединения отличается от продажи компании тем, что при продаже ООО остается в ЕГРЮЛ без изменения, а меняется лишь владелец купленной организации. В то же самое время бывший хозяин уже не имеет к ней и ее имущественным обязательствам никакого отношения.

Срок процедуры слияния от начала до конца занимает в среднем 2 месяца после уведомления налогового органа в должном порядке о принятом на собрании акционеров решении.

Чтобы реорганизация была одобрена налоговым органом и проведена успешно, необходимо в процессе ее проведения соблюсти некоторые правила:

  • в течение трех дней с момента принятия решения, зафиксированного протоколом общего собрания, уведомить местный налоговый орган, территориальный пенсионный фонд, внебюджетные фонды о начале процедуры реорганизации ООО;
  • сообщить всем кредиторам письменно с уведомлением о принятом решении и опубликовать в «Вестнике государственной регистрации», как минимум, два раза;
  • провести сверку взаиморасчетов с пенсионным фондом и получить справку.

Подтверждением о закрытии ООО и прекращении его деятельности являются:

  • свидетельство о ликвидации;
  • уведомление о снятии с учета в налоговой службе;
  • выписка из госреестра, в котором сказано, что данное Общество имеет статус недействующего.

Уплата налогов

При слиянии организаций вновь созданное Общество отвечает за перешедшие ему долги. Согласно ст. 50 НК РФ это также относится и к уплате налогов и сборов реорганизованных компаний. Переход обязательств к правопреемнику не зависит от того, были они ему известны до завершения процедуры слияния или нет.

Сроки для исполнения налоговых обязательств не меняются, несмотря, на проведение реорганизации. Штрафы и пени также переходят к правопреемнику, а переплата по налогам подлежат возврату или учитываются в счет будущих платежей.

Так как ликвидация Общества очень часто влечет за собой внеплановую выездную проверку, которой подлежит период не более трех предыдущих лет, то правопреемник в праве ознакомиться с результатами проведенной проверки независимо от того, завершена реорганизация или нет.

Законодательство

Ликвидация фирмы путем слияния его с другим предприятием регламентируется ст. 57, 58 ГК РФ, а также федеральным законом № 129-ФЗ от 8 августа 2001 года.

Нарушение правил бухгалтерского учета и предоставления обязательной отчетности в налоговый орган согласно ст. 15.11 КоАП РФ влечет наказание должностных лиц в виде административного взыскания.

Уклонение от уплаты налогов организацией, относящееся к преступлениям, предусмотренным ст. ст. 198 и 199 УК РФ может привести к нежелательным последствиям как для главного бухгалтера, так и для руководителя предприятия

Плюсы и минусы

Реорганизация посредством слияния нашла свое широкое применения по целому ряду преимуществ перед другими формами ликвидации.

  • Возможен уход должностного лица от проблемы в виде наказания из-за неуплаты налогов. Сама задолженность по налогам переходит к правопреемнику, но наказание физического лица не передается.
  • Общество по сути остается и может продолжать свою деятельность, но название, ИНН и возможно, регион будут совсем другими.
  • Начало процедуры слияния не зависит от разрешения налогового органа. Необходимо лишь уведомить ИФНС о принятом решении.
  • Реорганизация может проводиться, не дожидаясь окончания проверки и ее результатов.
  • Сроки, количество необходимых мероприятий и финансовые затраты на реорганизацию через слияние намного выгоднее, чем при обычной ликвидации компании.

Однако, такой способ закрыть предприятие в некоторых случаях может привести бывших владельцев к субсидиарной ответственности своим личным имуществом за нарушение закона. Поэтому необходимо тщательно все взвесить, прежде, чем принимать решение.

Источник: http://calculator-ipoteki.ru/likvidacija-putjom-slijanija/

Порядок и этапы ликвидации путем присоединения

Присоединение предприятия – прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, осуществляемое путем передачи их прав и обязанностей другой (уже действующей) организации-правоприемнику.

Слияние предприятий отличается от присоединения тем, что организация-правоприемник является совершенно новым предприятием.

Преимущества ликвидации путем присоединения

Эти процедуры являются эффективным способом альтернативной ликвидации юридического лица. Их основные преимущества:

  •  внесение записи о прекращении деятельности ликвидируемого предприятия в ЕГРЮЛ;
  • процедура присоединения (в отличие от слияния) не требует справок об отсутствии задолженностей перед ФСС и ПФР, получение которых может занять довольно продолжительное время;
  • сравнительно небольшой размер госпошлины: порядка 1500 рублей (при слиянии – 4000 рублей);
  • сопровождение операций по расширению бизнеса – объединению дочерних предприятий.

Возможные риски при присоединении (слиянии)

Являясь альтернативным способом, ликвидация путем присоединения сопряжена с определенными рисками:

Принимая самостоятельное решение по данным вопросам, помните (!):

  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
  • Знание базовых основ желательно, но это не гарантирует решение именно вашей проблемы.

  • Информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.

    (Простите нас)

Именно поэтому для вас работают бесплатные консультанты:

Просто опишите ситуацию, чтобы узнать у дежурного консультанта, как решить вашу задачу

Или позвоните:

  • Телефоны для Москвы: +7 (499) 703-43-52
  • Телефоны для СПБ: +7 (812) 309-57-61

Для регионов 8 (800) 333-45-16 ДОБ.530

  1. Субсидарная ответственность. Долги, полученные организацией при руководстве бывших учредителей, скорее всего, лягут на них же. Не смотря на то, что изначально они “перейдут” организации-правоприемнику. Поэтому ликвидация путем присоединения подойдет компаниям без долговых обязательств.
  2. Не стоит запускать процесс реорганизации после инициирования проверки налоговыми службами – подобные действия могут расценить как попытка уклонения от уплаты налогов и сборов.
  3. Если компания имеет крупную задолженность по налоговым выплатам, налоговые органы обычно назначают проверку сразу после получения заявления о начале процесса реорганизации.
  4. При присоединении (слиянии) увеличиваются риски привлечения к имущественной, административной и налоговой ответственности, так как компания-правоприемник может уже иметь в своем составе уже присоединенные организации с имеющимися долгами и обязательствами. Есть вероятность, что среди таких проблемных компаний может быть фирма, находящаяся под наблюдением правоохранительных органов. В таком случае ликвидируемая фирма будет тщательно проверяться вместе с другими компаниями, присоединенными ранее.
  5. Отсутствие уведомлений кредиторов реорганизуемой компании может стать поводом для отказа в регистрации прекращения деятельности компании, либо послужить причиной признания реорганизации недействительной. В таком случае имущественная, налоговая, административная ответственность компании вновь ложится на ее бывших учредителей (руководителей). Особо аккуратно надо отнестись к уведомлению кредиторов при слиянии нескольких фирм, так как отсутствие уведомления хотя бы одного кредитора может повлечь за собой неприятные последствия.
  6. Распространенный случай – ликвидация организации путем присоединения (слияния) с фирмой, находящейся в другом регионе. При этом планируется дальнейшая ликвидация фирмы-правоприемника в добровольном порядке или методом банкротства с погашением всех имеющихся неисполненных обязательств. Такой процесс может затянуться на довольно длительный срок, так как обычно на новую организацию стараются повесить как можно больше фирм с задолженностями. У ликвидатора в другом регионе не всегда оказывается достаточное количество связей, позволяющих завершить процесс ликвидации бесследно. Кроме того, учредитель (руководитель) реорганизуемой организации при этом может потерять контроль над ситуацией из-за удаленности региона компании-правоприемника.

Если решение принято и процесс ликвидации путем присоединения необходим, то компании предстоит пройти нескольких этапов реорганизации.

Подготовка предварительного пакета документов

На данном этапе проводится общее собрание учредителей каждого из предприятий, участвующих в процедуре. Его цель – принятие решения о проведении реорганизации в форме присоединения и заключение договора о присоединении.

В рамках данного договора определяются этапы и сроки проведения процедуры реорганизации, права и обязанности каждого из участвующих в ней предприятий, распределение между ними расходов на реорганизацию и ряд других важных моментов.

Для первоначального пакета документов подготавливаются также:

  • заявление-уведомление о готовящейся процедуре присоединения (заверяется нотариально);
  • сообщение о начале процедуры присоединения (форма С-09-4) для уведомления ИФНС по месту учета участвующих в процедуре юридических лиц.

Подача документов в органы регистрации

В течение трех дней после принятия решения о реорганизации все предприятия, принимающие участие в данном процессе, обязаны уведомить об этом налоговые органы по месту учета.

Для этого предоставляются документы:

  • решения всех юридических лиц о реорганизации;
  • сообщение по форме С-09-4;
  • прочие документы, состав которых уточняется в каждом конкретном территориальном органе.

В тот же трехдневный срок в регистрирующий налоговый орган основной организации подаются документы:

  • решения участвующих обществ о реорганизации;
  • заявление-уведомление о реорганизации.

По истечении трех рабочих дней ИФНС предоставляет свидетельство о начале процедуры присоединения. В это же время в Единый государственный реестр юридических лиц заносится соответствующая запись.

Уведомление кредиторов

Для уведомления всех кредиторов о начавшейся реорганизации предприятий выделяется пять рабочих дней с момента получения свидетельства о начале реорганизации.

Каждое из участвующих в присоединении (слиянии) предприятий обязаны сделать это в письменном виде. Рациональнее направлять сообщение почтовым отправлением с уведомлением о вручении, лучше добавить в него опись вложения. Образец письма.

Публикация в “Вестнике государственной регистрации”

На следующем этапе необходимо опубликовать уведомление о реорганизации в “Вестнике государственной регистрации”. Список необходимых для этого документов можно узнать на официальном сайте вестника.

Ответственность за публикацию несет общество, уполномоченное на это в рамках решения о реорганизации. Обычно это берет на себя основное предприятие.

Публикация проводится минимум два раза с интервалом не менее 30 дней с момента публикации первого уведомления.

Получение согласия антимонопольного органа

В соответствии с законом “О защите конкуренции”, если активы реорганизуемых организаций превышают сумму 3 млрд. рублей, требуется получение согласия на присоединение у антимонопольного органа. Решение выносится в течение 30 дней с момента подачи документов, но этот срок может быть и продлен.

Инвентаризация имущества, составление передаточного акта

Всеми обществами проводится инвентаризация имущества. Данные инвентаризации присоединяемых обществ заносятся в передаточный акт.

После чего проводится общее собрание всех участников для:

  • внесения изменений в учредительные документы основного общества, в которых указываются данные о новых участников, об увеличении размеров уставного капитала;
  • избирания руководящих органов основной организации.

Итоги собрания заносятся в протокол общего собрания.

Подготовка окончательного пакета документов

Государственная регистрация изменений в учредительных документах организации-правоприемника и ликвидация присоединяемых обществ требует следующего пакета документов:

Государственная регистрация изменений

Для государственной регистрации изменений в регистрирующий орган подается пакет документов, обозначенный в предыдущем пункте. Формы 13001, 14001 и 16003 должны быть заверены нотариально.

По окончании пятидневного срока вносится запись в ЕГРЮЛ о ликвидации присоединенных обществ и органом регистрации выдаются необходимые документы. На этом процедура ликвидации предприятия путем присоединения считается оконченной.

Остались вопросы? Наш консультант БЕСПЛАТНО ответит на все ваши вопросы (!):

Позвоните:

  • Телефоны для Москвы: +7 (499) 703-43-52
  • Телефоны для СПБ: +7 (812) 309-57-61

Для регионов — 8 (800) 333-45-16 ДОБ.530

Источник: http://1likvidaciya.ru/alternativnaja/likvidacija-putem-prisoedinenija.html

Понравилась статья? Поделить с друзьями: